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A Sociedade Limitada Unipessoal: uma interessante novidade

Direito Societário - Mudanças
Confira uma importante mudança que afeta o direito societário, no artigo de dezembro do nosso colunista, Felipe de Almeida Mello.

Era prática comum, até há pouco tempo, a existência, nas sociedades limitadas, dos chamados “sócios de palha”, ou seja, aqueles sócios que tinham uma quota ou um percentual muito reduzido no capital social, quase insignificante, convidados muitas vezes, pelo sócio majoritário, para formar a sociedade, com o intuito de apenas e tão somente cumprir uma exigência legal então existente.

Dessa forma, grande parte das sociedades limitadas existentes em nosso País são compostas por um sócio que subscreve a quase totalidade das quotas representativas do capital social e um terceiro, muitas vezes algum conhecido ou alguém de sua confiança, que subscreve uma ou pouquíssimas quotas, o que acaba por desmotivar a constituição de novas sociedades e por gerar responsabilidades, no âmbito trabalhista, tributário e ambiental, por exemplo, para os “sócios de palha” que, na maior parte das vezes, não participa do dia-a-dia de tais sociedades.  

Assim sendo, vem em boa hora a alteração, introduzida pela Lei nº. 13.874/19, mais conhecida como a “Declaração de Direitos de Liberdade Econômica”, fruto da conversão da Medida Provisória nº. 881/19, ao artigo 1.052 do Código Civil que criou a figura da sociedade limitada unipessoal. Deste modo, o ordenamento jurídico brasileiro passou a contar com este novo tipo societário que poderá ser constituído por apenas uma pessoa:

Art. 1.052.

(...)

§ 1º  A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.

§ 2º  Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.

Assim como já ocorre em muitos outros países, a sociedade limitada unipessoal, criada pela Lei nº. 13.874/19, tem a clara intenção de estimular o empreendedorismo e o desenvolvimento econômico, uma vez que desburocratiza a criação de novas sociedades sem a necessidade da pluralidade de sócios até então exigida para as sociedades limitadas.

Este novo tipo societário passa a coexistir com duas outras figuras existentes no direito societário brasileiro: a subsidiária integral, prevista na Lei nº. 6.404/76 – Lei das S/A, e a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, também conhecida pelo acrônimo EIRELI, esta regida pelo Código Civil. Contudo, enquanto a primeira deve ser constituída sob a forma de uma sociedade anônima, mediante escritura pública, e podendo ter como única acionista sociedade brasileira, a segunda, para ser constituída, requer que o seu capital social não seja inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no Brasil, o que inviabiliza para muitos empresários a sua utilização.

Dessa maneira, do mesmo modo que ocorreu com outros tipos societários como, por exemplo, a sociedade em comandita por ações, que apesar de presente no ordenamento jurídico brasileiro desde 1882, nunca tiveram uma grande utilização na vida prática vez que impõe aos sócios-administradores responsabilidade solidária e ilimitada pelas obrigações sociais, a EIRELI deve rapidamente cair em desuso em vista do alto custo envolvido para a sua constituição.

Por fim, acreditamos que a criação da sociedade limitada unipessoal, em conjunto com a edição de outras medidas desburocratizantes, poderá fomentar o desenvolvimento econômico e a entrada de novos investimentos em nosso País.


Felipe de Almeida Mello é advogado e sócio de Barbaresco, Bidóia e Mello Advogados. Mestre em Direito e especialista em Direito Empresarial. Presidente da Comissão de Compliance da 36ª Subseção da OAB/SP. Professor da Fundação Getúlio Vargas (FGV), da Escola Superior da Advocacia (ESA/OAB), da Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP) e da Faculdade de Ciências Médicas da Santa Casa de São Paulo. CCEP-I – Certified Compliance and Ethics Professional – International (EUA).

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