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As startups e os contratos de vesting: uma forma de atração de talentos

Figura importada dos Estados Unidos, o contrato de vesting pode ser considerado uma importante forma de atração de talentos para as startups. Mas, enfim, o que é o vesting? Como ele funciona e de que forma ele pode ser utilizado pelas startups?

O contrato de vesting nada mais é do que um contrato de opção de compra de participação societária. Portanto, por meio deste contrato, o idealizador de uma startup tem maiores chances de atrair para a sua recém-criada empresa, por exemplo, um colaborador de alto nível, mesmo não tendo recursos suficientes para arcar com um salário de mercado, ao oferecer a este colaborador uma participação no capital social desta empresa, ou seja, a possibilidade de tornar-se sócio da empresa após cumpridas determinadas condições estabelecidas no contrato de vesting.

Contudo, como dito acima, o mercado, em regra, estabelece determinadas condições para que o novo colaborador possa ter direito a essa participação e é o que veremos a seguir:

Geralmente um vesting é estruturado em três fases distintas: (a) o cliff ou carência; (b) o período de vesting; e (c) a aceleração do vesting.

O cliff ou carência consiste em um período mínimo de tempo pelo qual o colaborador deve permanecer na empresa sem, contudo, receber participação societária e sem poder exercer qualquer exercício de compra dessa participação.

Dessa forma, o colaborador deve permanecer na empresa por um período mínimo de tempo, em geral, um ano (cliff), e, a partir deste período, inicia-se o período para o exercício da participação societária atribuída. Para o exercício da aquisição da participação societária, em geral, é oferecido um preço diferenciado no valor das quotas/ações da empresa.

Após o decurso do cliff, temos o vesting propriamente dito. O vesting pode ser operacionalizado de duas maneiras: ou pelo decurso de um prazo ou pelo cumprimento de metas preestabelecidas pela empresa.

Assim, são estabelecidas metas que, caso atingidas pelo colaborador, resultam no direito de “vestir” a participação societária, devendo assim ser definidas metas claras e objetivas para que o colaborador possa exercer o seu direito. Outro ponto crucial é dividir o pacote de ações ou quotas a serem oferecidas em parcelas que podem ser conquistadas conforme as metas são atingidas. Desta forma, quando atingida determinada meta, o colaborador terá o direito de exercer o direito a um percentual da participação societária a ele atribuída. Atingida a segunda meta, terá direito a mais um outro percentual e assim sucessivamente.

No que se refere ao decurso de um prazo, é oferecido ao colaborador o direito de “vestir” a participação societária conforme o tempo em que este permanece na startup. Em geral, trata-se de um prazo que pode ir até cinco anos.

Podem ser verificadas ainda as hipóteses de aceleração do vesting, ou seja, eventos de liquidez como, por exemplo, a entrada de aportes relevantes ou a venda da empresa em si. Dessa maneira, a fim de que o colaborador se beneficie também desses eventos, em geral, são estabelecidos mecanismos que possibilitam a aceleração do processo de vesting.

Dessa maneira, no dia-a-dia empresarial, especialmente das startups, o vesting tem se mostrado um importante aliado dos empreendedores, vez que (i) incentiva os seus colaboradores a trabalharem para valorizar a empresa; (ii) é uma forma de atrair colaboradores de mais alto nível ou senioridade; (iii) torna esses colaboradores mais propensos a “vestirem a camisa da empresa” e, por fim, (iv) torna a empresa mais interessante para potenciais investidores e/ou compradores.

Felipe de Almeida Mello é advogado e sócio de BBM Advogados. Mestre em Direito e especialista em Direito Empresarial. Professor da Fundação Getúlio Vargas (FGV), da Escola Superior da Advocacia (ESA/OAB), da Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP) e da Faculdade de Ciências Médicas da Santa Casa de São Paulo.

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