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tag along e drag along

Tag along e drag along: mecanismos de proteção aos acionistas

Tag along e drag along: você sabe o que significam essas expressões? Confira na coluna de Felipe de Almeida Mello!

Muitos empreendedores já ouviram falar mas poucos realmente sabem no que consistem essas duas expressões tão presentes no dia-a-dia empresarial. São os denominados tag along e drag along que provocam muita confusão mas que são de extrema importância para os acionistas de uma companhia.

Em poucas palavras, o tag along consiste em uma cláusula que estabelece que, caso o acionista controlador ou os acionistas integrantes do bloco de controle resolvam alienar suas ações a terceiros, os minoritários terão o direito de alienar também as suas ações, pelo mesmo preço e condições contratadas pelo controlador e o terceiro, ou percentual previamente estabelecido no estatuto social ou no acordo de acionistas da companhia.

Nas companhias abertas, nos termos do artigo 254-A da Lei das S/A, a alienação, direta ou indireta, do controle acionário apenas poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de forma a lhes assegurar o preço, no mínimo, igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle.

Como podemos ver tal cláusula é de essencial importância para a proteção de um acionista minoritário que se vê submetido à uma alteração no controle acionário da companhia.

Por sua vez, o drag along é uma cláusula que estabelece que, na hipótese de o acionista controlador ou o bloco de controle receber uma proposta de compra do controle, o controlador poderá exigir que os acionistas minoritários também vendam as suas ações ao adquirente, pelo preço ofertado e aceito pelo controlador, ou percentual do preço previamente estabelecido, tendo, portanto, a função de aumentar o número de interessados na aquisição da companhia, uma vez que, muitas vezes, o adquirente/investidor não tem interesse em conviver com minoritários “herdados”.

Vemos assim que, uma das principais diferenças entre os dois institutos é que, enquanto o tag along confere uma faculdade ao acionista de alienar ou não as suas ações, nos casos acima mencionados, o drag along obriga os minoritários a retirarem-se da companhia, consistindo, por consequência, em uma forma de mecanismo de proteção dos acionistas controladores.

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