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TERM SHEET: o que todo empreendedor precisa saber para o início de uma relação de sucesso

O term sheet deve estabelecer as demandas principais de parte-à-parte, definindo assim o que pretendem com aquele investimento. As expectativas das partes devem ser alinhadas neste documento a fim de se dar o direcionamento necessário para a confecção dos documentos que regerão a operação, o investimento pretendido.

Muitas vezes negligenciado e redigido sem o devido cuidado, quando não às pressas, o term sheet é um dos documentos a ser considerado em um processo de investimento e, em geral, junto com o acordo de confidencialidade (também conhecido como NDA – Non-disclosure agreement), é o primeiro documento a ser assinado, sendo um dos mais importantes pois, quando bem redigido, norteará todo o processo.

Apesar de usualmente ser utilizada a expressão em inglês, o term sheet nada mais é do que uma espécie de carta de intenções, assinado entre investidor(es) e empreendedor(es), que traz os principais termos e condições de um negócio. Trata-se de um roadmap, que guiará os assessores jurídicos das partes envolvidas, quando chegar o momento da preparação dos instrumentos jurídicos definitivos (p.ex., contrato de compra e venda de participação societária, acordo de investimento, entre outros) e que levará à concretização da operação proposta.

Mesmo que o intuito do term sheet não seja o de descrever as minúcias da operação, o documento deve ser suficientemente robusto, de modo a facilitar e agilizar a elaboração dos documentos definitivos.

O term sheet deve estabelecer as demandas principais de parte-à-parte, definindo assim o que pretendem com aquele investimento. As expectativas das partes devem ser alinhadas neste documento a fim de se dar o direcionamento necessário para a confecção dos documentos que regerão a operação, o investimento pretendido.

Procura-se com o term sheet dar agilidade ao processo de negociação, vez que, quando da discussão dos instrumentos definitivos, as partes já terão acordado os termos iniciais da parceria. Busca-se assim evitar eventuais frustações quando da celebração de tais documentos definitivos.

Como mencionado acima, o documento não deve ser extremamente detalhado, mas sim deve trazer, na medida exata, os pontos mais importantes para as partes envolvidas e que darão o rumo das negociações do investimento. Um term sheet excessivamente detalhado, além de tornar as negociações lentas e extenuantes, tornará sem sentido a elaboração dos instrumentos definitivos pois o próprio term sheet já poderia, neste caso, ser considerado o documento definitivo que regeria as relações entre investidor(es) e empreendedor(es).

No que se refere ao conteúdo do term sheet, vale a regra one size does not fit all, ou seja, não existe um modelo único de documento a ser aplicado em todas as operações. O que existe são cláusulas normalmente encontradas, pela prática do mercado, em tais instrumentos.

Em regra, o term sheet possui um caráter não vinculante (non-binding), de forma que as partes não são obrigadas a fechar determinado negócio podendo as negociações serem interrompidas a qualquer instante e sem que seja devida qualquer penalidade de parte-à-parte. Quando não estabelecidas em um NDA apartado, o term sheet possui cláusula de confidencialidade/sigilo das informações, assim como, cláusula de vigência do documento, de exclusividade e a indicação da forma como se dará o investimento.

Percebemos assim a importância que um term sheet bem redigido tem para a construção de uma relação bem sucedida entre investidor(es) e empreendedor(es). Desta maneira, de modo a evitar futuras frustrações e questionamentos, o term sheet deve servir como um verdadeiro roadmap para o relacionamento que se inicia.

Felipe de Almeida Mello é advogado e sócio de BBM Advogados. Consultor jurídico da TheStartupToolbox. Mestre em Direito e especialista em Direito Empresarial. Professor da Fundação Getúlio Vargas (FGV), da Escola Superior da Advocacia (ESA/OAB), da Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP) e da Faculdade de Ciências Médicas da Santa Casa de São Paulo.

 

 

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