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Recentes modificações em matéria societária introduzidas no Código Civil

Entrou em vigor, no último dia 4 de janeiro, a Lei nº. 13.792 que alterou algumas disposições do Código Civil no que se refere à destituição do sócio administrador e no que se refere à exclusão de sócio nas sociedades nas quais existam apenas dois sócios.

A primeira inovação refere-se ao quórum previsto no artigo 1.063, § 1º, o qual foi reduzido de 2/3 para a maioria do capital social, salvo disposição contratual diversa, nos casos de destituição de sócio nomeado administrador no contrato social.

Com a entrada em vigor desta alteração, seja o administrador, sócio ou não, seja ele nomeado em contrato social ou em ato apartado, poderá ele ser destituído por um quórum menor, ou seja, por decisão apenas da maioria do capital social.

A outra inovação trazida pela aludida Lei refere-se à dispensa de reunião ou assembleia de sócios para deliberar sobre a exclusão de sócio que esteja pondo em risco a continuidade da sociedade, em virtude de atos de inegável gravidade, em sociedades limitadas que possuam apenas dois sócios, prevista no artigo 1.085 do Código Civil.

A antiga redação do artigo 1.085 previa que a exclusão de sócio, por justa causa, somente poderia ocorrer em reunião ou assembleia convocada especialmente para esse fim e desde que o acusado fosse notificado, em tempo hábil, para permitir o seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

De acordo com a nova redação do § único, do artigo 1.085, o sócio, que detiver mais de metade do capital social, poderá excluir o sócio minoritário, caso esteja este pondo em risco a continuidade da sociedade, em virtude de atos de inegável gravidade, sem a necessidade de convocação e realização de reunião de sócios.

Vale ressaltar que a exclusão do sócio minoritário será efetivada mediante arquivamento, do instrumento de alteração do contrato social, no registro competente. Para tanto, deverá haver previsão de exclusão por justa causa no contrato social e o instrumento de alteração deverá trazer claramente os motivos que justificaram a exclusão, por justa causa, do minoritário.

Inegavelmente, a novidade, trazida pela nova Lei, traz maior celeridade ao sócio majoritário para a exclusão de sócio minoritário por justa causa. Contudo, cria-se uma nova forma de exclusão extrajudicial de sócio minoritário que, nos casos de abuso por parte do sócio majoritário, apenas poderá se valer do Poder Judiciário ou, caso previsto no contrato social, de uma corte arbitral, para fazer valer os seus direitos violados.

As duas inovações trazidas representam uma forma de simplificar a vida das sociedades limitadas, notadamente aquelas que possuem apenas dois sócios e que representam grande parte deste tipo societário no Brasil, uma vez que as regras trazidas pelo Código Civil tendem a ser desnecessariamente complexas e burocráticas.

 

* Felipe de Almeida Mello é advogado e sócio de Barbaresco, Bidóia e Mello Advogados. Mestre em Direito Político e Econômico pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Especialista em Direito Empresarial. Presidente da Comissão de Compliance da 36ª Subseção da OAB/SP. Professor da Escola Superior da Advocacia (ESA/OAB) e da Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP). CCEP-I – Certified Compliance and Ethics Professional – International (EUA).

 

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